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重要控制人登記冊

自2018年3月1日起,在香港註冊成立的公司(上市公司除外)須在其註冊辦事處備存重要控制人登記冊。本文將扼要介紹新頒布的《公司條例》 第12部2A分部,有關重要控制人登記冊的要求,以及其主要影響。

適用性

新的修訂將適用於根據《公司條例》成立的所有公司,不論是股份或擔保有限公司,還是無限公司,但不包括非香港公司(即在香港登記但在境外成立的公司)和上市公司。

法例要求

重要控制人登記冊必須存放在相關公司的香港註冊辦事處或其他在香港境內的地方,公司必須通過提交NR2表格通知公司註冊處其存放重要控制人登記冊的地點。新法主要要求相關公司:

  • 1.在公司的註冊辦事處或指定地點存放重要控制人登記冊(“SCR“);
  • 2.採取合理步驟確定公司的重要控制人,包括發出通知並獲取所需的詳細資料;
  • 3.在SCR中填寫其重要控制人的詳細資料;
  • 4.更新SCR中所需的詳細資料; 及向執法人員及重要控制人提供SCR及其副本以供查閱。

引入這些新措施的原因,是為了提高香港註冊公司的實益擁有權的透明度,以履行香港在反洗黑錢及反恐怖分子融資方面的國際義務。因此,值得注意的是,SCR只供執法人員查閱,其中包括香港警方,公司註冊處,廉政公署,證監會等人員等,亦不適用於上市公司。


根據新法,公司必須在SCR上填寫重要控制人的姓名,地址,身份證號碼,成為控制人的日期以及對公司所施加的控制的性質等詳細資料。重要的控制人可以是自然人或法人。這些要求都不複雜,關鍵是如何確定誰是重要控制人。


在這個問題上,新法律規定了五個條件,如果符合其中之一項,那麼這個人就是一個重要控制人:


  • 該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;
  • 該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;
  • 該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;
  • 該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;
  • 該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信託或商號並不是法人,但該信託的受託人或商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件

公司須採取合理步驟,以確定其重要控制人。有關步驟包括檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協議或其他相關協議,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發出通知。

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